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会社法

「会社法」が平成１８年５月１日に施行されました。
これにより、法人の設立・変更は、以前の商法ではなく、会社法に基づいて行われることになりました。
大きく以下の点が改正されました。

有限会社の新規設立の廃止

有限会社を新規に設立することが出来なくなりました。
ただし、現在既にある有限会社は「特例有限会社」として、そのまま存続します。
また、株式会社への変更手続は比較的簡単に行えるようになりました。

資本金１円で株式会社が作れる

従来、株式会社を設立するためには資本金を１千万円以上準備しなければなりませんでしたが、資本金は１円からでもＯＫとなりました。
過去にも、特例的に「確認株式会社」（いわゆる「１円会社」）は、資本金１円でＯＫでしたが、結局は５年以内に資本金を１千万円に増資しなければならないという条件が課せられていました。
この条件は、新規の設立には現在かせられません。

取締役は１人でもＯＫ

従来、有限会社は取締役１名で設立できましたが、株式会社は取締役３名以上置くことと、監査役を
１名以上置くことが必要でしたが会社法により、取締役１名で株式会社を設立することが可能となりま
した。取締役が１名の場合、その取締役が代表取締役になります。

資本金額の法務局への証明の方法

以前は、株式会社・有限会社設立の際には、資本金とする金額を一旦、銀行等の金融機関に預け入れ「保管証明書」を発行してもらい、それを会社設立登記の書類に添付することにより証明していました。

しかし、現在はその必要はありません。株式会社、合同会社の設立に関しては、特例的に、資本金と
する金額を出資者（発起人）の個人の銀行預金通帳に入金（振込も可能）し、そのページを通帳記入
後コピーし、そのコピーを法務局に提出することで、証明できます。

※　証明方法の詳細
１．「定款の認証」をした日以降、資本金とする金額を出資者個人の銀行預金通帳に入金します。
　　新たに通帳を作成する必要はなく、今まで使用していた通帳でかまいません。残高は一切関係
　　なく、入金（振込）の記録のみで判断されます。
　　出資者が複数いる場合は、そのうちの１人（誰でもよい）の個人の銀行預金通帳に出資者の全員
　　が同日中にそれぞれ出資する金額と同額を振込む必要があります。
　　（結果的に、１人の銀行預金通帳に、資本金額の合計が記入されます）

２．必要なページのコピーは、
　　（１）銀行預金通帳の表紙（見開き表面と裏面）
　　（２）１ページ目（口座番号・銀行支店名・口座名義人・口座番号の記入のあるページ）の見開き
　　（３）通帳記入のある最終ページ（今回の資本金の入金が確認できるページ）の見開きのコピー、
　　　複数ページに渡る場合は、それらのページ全部、です。

３．インターネットバンキング（通帳が発行されない）を利用することも可能ですが、その場合、パソコン
　　を通じて、その画面を印刷（プリントアウト）する必要があります。

公開会社・非公開会社の区別

株式に譲渡制限が有るかどうかによって区別されます。
株式の譲渡制限が有るとは、ある会社の株式を取得しようとした人は、その会社の取締役等の承認を得なければならないという規定を置くということです。
この規定により、取締役等にとって望ましくない人が株主になることをさけることが出来ます。
このため、株主と経営者（取締役等）の人間関係が強い（または同一人物）ことになりますので柔軟な
機関設計（取締役会、監査役は設置してもしなくてもよい）が可能となります。

譲渡制限がなければ、公開会社となります。この場合、取締役等が株主を選ぶことはできません。
このため、株主と経営者の人間関係は弱いことになります。（所有と経営の分離）機関設計としては、
取締役会、監査役（又は会計参与）は必ず設置しなければなりません。

公開会社・非公開会社の区別

株式の相続人に対して売渡しの請求ができる

譲渡制限は、会社にとって好ましくない者が株主となることを防ぐためのものですが、相続人が株主となることは防ぐことはできませんでした。会社法により、相続人から株を買い取ることにより、会社にとって好ましくない者が株主となることを防ぐことが可能となります。

役員の任期を１０年まで延長可能

従来、取締役は２年、監査役は４年で、任期が満了し、同一人物であっても選任しなおして登記する必要がありました。この任期を１０年とすることで、登記の手間と費用を省くことが可能です。
なお、任期を１０年としても、その期間中、臨時の株主総会での役員の変更は随時可能です。

類似商号解釈の変更

類似商号とは、同一地区町村内において、事業目的が一部でも重複する他者の商号と同一または
類似する商号を言います。今までは、法務局で類似商号であると判断されると登記することができませんでした。
しかし、企業活動がグローバル化した現在において、同一地区町村内のみの類似商号を規制する効果について余り意味がないと考えられ、同一の住所に同一の商号が登記されている場合を除いて、登記することが出来るようになりました。
ただし、現実問題として、同業者と類似する商号を使用した場合、顧客や取引先を混乱させることに
なり、商標権や不正競争防止法の問題として、使用差し止め請求される事が考えられますので注意
が必要です。 →商号とは

会社法の施行により株式会社の設立は下記のような傾向にあります。

１．取締役１名（＝代表取締役１名）で設立する会社が増えました
２．資本金の金額も１０万円程度から、１，０００万円以下での設立が圧倒的に増えました
　（※消費税の免税事業者となる）
３．取締役の任期も１０年とする会社が多いです
４．監査役、会計参与はほとんど置きません

　　　　　　　＜主なポイント＞

会社法（平成１８年５月１日施行）
資本金	１円から可能
代表者の条件	日本での印鑑証明書が取得できること
出資者	１人以上無制限（発起設立）
出資の内容	現金及び現物（OA機械、自動車等）
出資者の責任範囲	株式の引受金額が限度
出資分の譲渡	原則として自由（定款で譲渡制限を設けることは可能）
最高決議機関	株主総会
取締役	１人以上
取締役会	取締役３名以上で設置可能
代表取締役	１人以上（２人以上の場合は各自代表となる）　　 ※共同代表とはならない
監査役	置かなくてもよい
会計参与	設置できる（税理士・公認会計士の有資格者に限る）
取締役の任期	２年～１０年（選択可能）
監査役の任期	４年～１０年（選択可能）
会計参与の任期	２年～１０年（選択可能）

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